Temeiul legal pentru dizolvarea unei firme este Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, art. 227-237.
Dizolvarea înseamnă încetarea a activității societății comerciale, adică firma nu mai poate emite facturi pentru activități prevăzute în obiectului de activitate, ci se pregătește doar pentru lichidarea patrimoniului, putând efectua operațiuni de plăți și încasări în numerar și/sau prin bancă.
Pentru a dizolva o societate comercială este necesar ca asociații să decidă asupra dizolvării, prin emiterea unei Hotărâri a Adunării Generale a Asociaților (Hotărârea Asociatului Unic sau Hotărârea AGA). De asemenea, o societate comercială poate fi dizolvată și de către o instanța de judecată.
Decizia de dizolvare a unei firme poate să intervină din diverse cauze:
- asociații nu mai doresc să continue activitatea curentă
- firma are datorii pe care nu le mai poate achita
- lipsa mijloacelor financiare necesare îndeplinirii scopului societății
- firma a fost constituită pentru o anumită perioadă de timp, iar termenul a fost împlinit
- obiectul de activitate nu mai poate fi realizat din diverse cauze
- apariția neînțelegerilor între asociați
Hotărârea Asociatului Unic sau Hotărârea Adunării Generale a Asociaților trebuie să cuprindă datele de identificare ale fiecărui asociat conform cărții de identitate, coordonatele societății comerciale conform Certificatului Unic de Înregistrare emis de către Registrul Comerțului, precum și hotărârile care se iau de către asociați. Hotărârile se adopta în condiții de cvorum și majoritate prevăzute de lege.
Asociații pot hotărî, conform art. 235 din L. 31/1990, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare al societății, astfel încât dizolvarea și lichidarea să fie cumulate. Acest lucru este posibil în situația în care firma nu are datorii. În situația în care firma nu are datorii, dar deține bunuri, acestea se vor repartiza asociaților, prin votul unanim al acestora, care vor delibera cu privire la modalitatea de împărțire a bunurilor.
Dreptul de proprietate asupra bunurilor se transmite la data radierii societății din Registrul Comerțului. Oficiul Registrului Comerțului va elibera, la cerere, un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra bunului/bunurilor rămase asociaților. Acest document stă la baza înscrierii în Cartea Funciară a bunurilor imobile și reprezintă documentul care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor imobile.
Hotărârea de dizolvare se depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă tribunalele locale, în funcție de sediul societății comerciale care se dizolvă, prin intermediul unei cereri de dizolvare.
Hotărârea de dizolvare emisă de către asociați, va cuprinde și mențiunile de lichidare și radiere ale firmei respective, iar în cazul în care firma înregistrează datorii, este necesară numirea unui lichidator (practician în insolvență, membru U.N.P.I.R.), pentru a desfășura operațiunile de lichidare și radiere ale operatorului economic, din registrul comerțului.
După plata taxelor către Registrul Comerțului, Hotărârea Adunării Generale a Asociaților va fi transmisă spre publicare în Monitorul Oficial Partea a IV-a. După 2-3 zile de la depunerea acestor documente, ONRC eliberează societății certificatul de mențiuni privind dizolvarea. Acest lucru nu înseamnă că societatea este desființata. Dizolvarea reprezintă prima fază a procesului de desființare al firmei.
De precizat faptul că pe toată durata etapei de dizolvare și lichidare a firmei, se vor depune toate declarațiile fiscale și situațiile financiare, prevăzute de Legea contabilității și Codul de Procedură Fiscală.